【案件概况】

涉嫌非法吸收存款罪的甲公司曾对乙公司，以及乙公司的子公司丙公司分多笔借出本金合计近3000万元人民币。该笔借款由丁公司作为担保人。上述事项发生在2017年上半年。而后，乙公司由于新老股东纠纷和资金链条发生断裂，3000万元人民币本息未还。丁公司也未就该笔借款履行担保义务予以清偿。

2018年10月30日，某市中级人民法院作出民事裁定书，依法裁定乙公司破产清算一案，并于2018年11月27日指定某律师事务所担任乙公司的破产管理人。为保障债权人权益，中院以公告的形式规定债权的申报期限为2018年12月7日至2019年1月15日。

2020年10月16日，中院裁定乙公司重整。2020年10月29日，乙公司召开第二次债权人会议表决通过了重整计划（草案），2020年11月17日中院裁定通过重整计划。乙公司已于2021年1月14日通过竞价方式确定了重整投资人。

《乙公司管理人关于以竞价方式确定重整投资人的竞价公告》显示：乙公司财务账上有记载但尚未申报的债权金额超过了1.8亿元人民币，管理人根据实际情况就其中的1.1亿元人民币作为预计债权予以认定。

【代理要点】

1、及时与家属或公司资产运营部门联系，紧密关注公司资产运行情况

因律师于2019年5月受甲公司实控人委托担任其辩护律师，但由于甲公司有专门的资产端负责对投资项目进行放款审批，委托人对企业经营状况不甚了解，且委托人长期羁押，故当辩护律师掌握这笔债权信息时早已错过了中院确定的债权申报期限。

2、协助被告人了解出借情况、搜集材料

因被告人长期羁押无法自行收集证据材料，且甲公司出于无人值守状态。故辩护多次会见被告人，向其了解甲公司投出借资金给予乙公司的情况，协助被告人调查取证，积极向甲公司未羁押人员了解出借情况，并形成书面材料提交破产法院。

3、积极联系破产法院承办法官和破产管理人，提交债权申报材料

积极联系破产法院承办法官和破产管理人，尽管乙公司已进入破产重整程序，甲公司属于逾期申报债权。但为了在最大程度上挽回损失，争取广大集资参与人的谅解，律师决定尽可能挖掘申报债权的可能性。

虽然中院以公告的形式规定债权的申报期限为2018年12月7日至2019年1月15日，甲公司未在规定期限内申报债权，属于逾期申报。但根据乙公司的《竞价公告》，目前乙公司已将超过1.1亿元人民币作为预期债权予以认定，故甲公司仍有机会就3000万元人民币的债权进行追索。加之破产重整程序还在进行，尚未执行完毕，因此无论从预期债权金额上还是时限上甲公司都具备受偿可能性。

4、及时向刑事法院反馈债权申报情况，争取有利辨点

债权申报后，辩护人将债权申报情况形成材料提交刑事法院，提出被告人虽然长期被羁押，但仍在通过各种途径积极挽回损失，应作为被告人从轻处罚的情节。目前因在重整程序中，若申报的债权将来获得分配，在法院审理阶段应对被告人进一步从轻处罚，在监狱服刑阶段也应认定被告人积极退赔，作为减刑假释的重要参考。

【案件进展】联系破产管理人，进行债权申报，争取有利辨点

【办案律师】上海靖予霖律师事务所副主任孙宇

责任编辑：上海靖予霖律师事务所吴玲艳律师