【案件概况】

甲P2P公司银行存管账户与合作渠道丙公司有资金往来，后丙公司涉嫌套路贷，甲公司包含银行存管户在内的多个账户被乙地警方冻结资金共计5000余万元，甲与丙公司历史流水往来款3000余万。甲公司实控人立即去乙地联系公安机关，申请请解冻上述资金，并提供相关证据证明冻结资金是正常业务往来，冻结资金非丙公司转账而来，上述5000余万元系P2P公司数千位出借人的出借款回款。交涉过程中，乙地警方将甲公司员工丁（负责与丙公司对接业务）以涉嫌诈骗为由刑拘，后取保候审，甲公司实控人暂停了与乙地警方沟通。后经工作，该账户于冻结5个月时解冻。

【代理要点】

一、分析甲公司涉案原因和涉案风险点，梳理被冻结资金的组成

（一）经过了解甲公司经营模式，律师梳理出可能构成的罪名：1、非法集资类犯罪；2、诈骗罪的共犯。并对上述可能构成上述罪名的原因进行了详细的分析与阐述。

（二）对甲公司经营模式进行分析，证明甲公司出借人与借款人可以做到一一匹配。

二、向冻结甲公司账户的H省W市公安局发表申请解冻的意见

（一）联系甲公司所在地的金融办与经侦，了解账户被冻结原因

账户冻结后，甲公司立即将该情况汇报给了经营所在地的A地金融办、A地经侦大队。A地金融办、经侦大队高度重视，2019年7月27日即派员赴乙地向乙地警方了解冻结公司存管银行账户的具体原因。乙地警方答复，与甲公司存在业务合作的丙公司存在套路贷行为，涉嫌诈骗罪被乙地警方立案侦查，在案件侦查过程中，发现甲公司与丙公司存在大额资金往来，故对甲公司的多个银行账户进行了冻结。

（二）对被冻结账户的资产来源与性质进行详细阐述，证明被冻结资产非刑事涉案资产

得知这一冻结原因后，律师协助甲公司依法向乙地警方提出异议，解释账户属性及资金来源： 1号账户是甲公司下属P2P平台出借人交易账户和出借人存管账户；2号账户系甲公司平台根据银监会印发的《网络借贷资金存管业务指引》第二条、《网络借贷信息中介机构存管合作协议》第十五条在银行合规开立的存管账户；3号 账户系甲公司平台根据银监会印发的《网络借贷资金存管业务指引》在中信百信银行开立的单位银行结算账户；4号账户系甲公司平台根据《网络借贷信息中介机构存管合作协议》第十八条在我行合规开立的风险保证金账户。以上账户资金均非丙公司资金。

（三）进一步阐明甲公司资产被冻结后产生的严重后果，助力甲公司资产提前解冻

现甲公司平台因该冻结行为，导致平台近两千投资人、5000余万元的出借款无法按时收回。更严重的是，因冻结导致P2P平台逾期，直接引发了广大投资人的恐慌心理和对甲公司平台的质疑。账户被冻结以来，已经有大量投资人直接到公司要求提前兑付投资款，且有进一步扩大的趋势。而甲公司系合规经营的P2P公司，投资人、借款人、出借款均能一一匹配，公司没有资金池，也无能力为投资人垫付，乙地警方将甲公司投资人的出借款冻结后，将直接导致甲无法兑付投资人而逾期。此外，不排除少部分借款人意图借助本次逾期使甲公司P2P平台被刑事立案或破产，以达到逃避债务的目的，届时投资人的出借款将难以归还。

三、防范甲公司实控人的刑事风险，积极为涉案员工辩护

律师清楚的意识到，在全国P2P暴雷潮的情况下，公众已对P2P行业污名化，各地警方对P2P公司多持负面印象，甲公司实控人存在较大的刑事风险。据了解乙地警方存在在趋利性执法的情况，若乙地警方冻结行为不当且不愿解冻，极可能对甲公司及其实控人开展刑事调查。如乙地警方就粗暴的认为，甲公司作为一家P2P公司竟然还敢主动找上门要求解冻？

经甲公司及律师多次沟通、提交材料论文冻结资金与套路贷犯罪无关，能与广大投资人一一匹配上，乙地警方冻结行为不当。后乙地警方即传唤甲公司的资产端员工丁，丁负责与丙公司对接，将甲公司投资人出借的资金借给丙公司。丁接受询问当日即被乙地警方以涉嫌诈骗罪刑拘，乙地看守所以案件涉黑为由不予许律师会见。后律师和甲公司多次与乙地警方沟通，并向上级公安机关反映情况，乙地警方将丁取保候审。丁取保候审后律师了解到，乙地警方通过讯问，认定丁知晓或者应当知晓丙公司存在砍头息等套路贷行为，仍未丙公司提供资金以赚取利息，涉嫌套路贷的共犯。故律师建议：一是甲公司立即安排梳理公司业务流程，与丙公司有关联的业务重点梳理，再有律师判断是否存在套路贷共犯、非法集资等犯罪的风险。二是甲公司实控人回到A地，减少与乙地警方直接接触避免引起乙地警方的进一步反感，后续可通过书面、电话形式与乙地警方沟通解冻。甲公司采纳律师建议。

四、申请解冻期间协助安抚投资人，制作兑付方案，最终全额本息兑付，警方对涉案员工终止侦查

2019年8月，甲公司实控人回到A地后，甲公司召开股东会，介绍冻结情况、逾期风险等。鉴于此时P2P行业已经出现系统性风险，根据A地处置金融风险的政策，律师协助甲公司制作兑付方案，协助甲公司安抚投资人，解释逾期原因，争取投资人理解。在与乙地警方沟通方面：一是继续沟通解冻事宜，进一步提交材料论文冻结资金能与每一位投资人进行本息的匹配，后乙地警方于冻结5个月后解封了绝大部分冻结资金，甲公司将解冻资金归还给了对应的投资人。二是系统系梳理甲公司业务流程、业务模式，虽然甲公司合规性较高，但仍需要“自证清白”，避免了因申请解冻资金引发刑事调查的风险。三是安排律师对接员工丁，提供辩护服务，全面梳理丁的岗位职责、业务权限、风险漏洞等，论证员工丁主观上并不知晓丙公司涉嫌套路贷，后乙地警方未再对丁进一步侦查，于取保候审期满时作出终止侦查决定。 

2020年1月资金解冻后，甲公司执行了整体兑付方案，称为A地首个全额本息兑付的P2P公司。

【案件进展】被冻结的账户提前解冻，甲公司全额本息兑付，警方终止对涉案员工侦查，防范了甲公司及其实控人的刑事风险

【办案律师】上海靖予霖律师事务所副主任孙宇

责任编辑：上海靖予霖律师事务所吴玲艳律师