【案件概况】

甲公司对央企乙公司由应收账款4亿元，后乙公司出现大规模违约，甲公司与乙公司进行协商，将该4亿元应收账款置换为乙公司的关联丙公司20%的股权、丙公司关联经营管理丁公司租金收益权，每年净收益约7000万元。丙公司20%股权因其他民事诉讼被查封无法变更工商登记，甲公司与乙公司就该股权签订了代持协议。丙公司名下资产为商业不动产，资产估值20亿，由丁公司经营管理。A商业银行出资10亿元，通过B信托公司持有丙公司80%的股权（通道业务），丙公司资产为B信托公司设立10亿元抵押权，丙公司每年支付给B公司3500万元“股权维持费”。后乙央企负责人涉嫌严重违纪被监委留置。甲公司因资金链断裂无法还款被以非法吸收公众存款罪立案，未兑付金额7亿元，甲公司总经理被取保候审。

【代理要点】

一、对甲公司未兑付资产进行分析，将未兑付的底层资产分为两类，一类为针对乙公司的应收账款及对应的债权，一类为其他应收债权。

二、针对乙公司的应收债权，帮助公司完成以下工作

（一）与乙公司多轮谈判，达成资产抵偿协议，并通过法院诉讼查封、锁定了HM酒店资产（作为债权履行的担保），并取得了G省Q市、J省W市两处资产的股权、经营管理权及收益权，作为乙公司债务的增信措施，保障了乙公司债权的安全

1、【立即民事起诉】

2、【确定债权追索思路，避免乙公司破产而导致债权灭失】

3、【获得X、W股权】

4、【查封锁定W项目固定资产】

5、【以X项目换取Q项目】

经过大半年的努力，甲公司从乙公司数千债权人中突围，提前隔离出两处优质资产，客观上将应收债权这类信用类资产，转变为股权资产以及不动产，从而确保了乙公司基金资产的安全。

（二）2019年7月，成立资产管理中心，接管Q、W两处资产并展开商业运作，产生稳定的租金现金流；同时，进行了系列民事讼诉，一是防止被项目的其他股东、债权人 “掏空”资产，二是通过诉讼争取商业运作的主动权。

【案件进展】掌控乙公司两处优质资产用于兑付，形成稳定现金流用于兑付，协助甲公司开展清退工作

【办案律师】上海靖予霖律师事务所副主任孙宇

责任编辑：上海靖予霖律师事务所吴玲艳律师