企业内的商业贿赂行为可以被大致分成两类，一类是企业内部的员工收受贿赂，另一类则是企业在业务过程中对外部的贿赂行为。根据《中国反商业贿赂调研报告》（下称“《报告》”）的调查显示，从企业性质来看，民企和国企面临着更高的商业贿赂风险。国企除了有着收受贿赂的高风险之外，也是因为较为频繁地会涉及到国家行政审批的影响，为了加快项目进度而通过行贿的形式更快地拿到项目审批，同时，国企与具有行政权力的部门交往比较密切，在交往过程中出现不正当的行为的风险也会提升。而普通民企则是有很大一部分对反贿赂的意识比较淡薄，甚至会认为某些实为贿赂行为的“商业惯例”是合法且必须的，这也大大增加了民企因贿赂行为被处罚的风险。

从行业来看，根据《报告》的内容，风险最大的行业是快消品与食品行业以及房地产与建筑行业，快消品和食品行业的商业贿赂风险主要来源于市场的激烈竞争，该类企业往往会利用一些不正当竞争的贿赂行为来获取市场份额，从而涉及到商业贿赂的风险；房地产行业和建筑行业则往往因为行业的核心资源来源于行政审批，因此会涉及到一些向公权力部门及相关人员的贿赂风险。

从国内法的角度来看，商业贿赂行为主要会受到两类风险，第一是来源于《反不正当竞争法》中对不正当竞争行为的规范，从而导致行政机关的行政处罚；第二则来源于是《刑法》的规制，可能涉及的罪名有(1)非国家工作人员受贿罪;(2)对非国家工作人员行贿罪;(3)受贿罪;(4)单位受贿罪;(5)行贿罪;(6)对单位行贿罪;(7)介绍贿赂罪;(8)单位行贿罪；（9）利用影响力受贿罪；（10）对外国公职人员、国际公共组织官员行贿罪。

 从国际上看，随着我国企业不断地走出去，企业也面临了来自不同国家“反商业贿赂法”的规制，比如2010年，英国通过了《反贿赂法》(Birbery Act 2010 )，增设了两个罪名——“商业组织预防贿赂失职罪”和“行贿外国公职人员罪”。对于“商业组织预防贿赂失职罪”，触犯这些行为的企业和个人将会面临刑事责任的追究。英国的《反贿赂法》为商业组织规定了严格责任，即有相关人员参与为了该商业组织获取优势而进行贿赂行为即可以认定商业组织构成此罪。除非该商业组织可以证明自己已经尽到了预防贿赂的义务。

而美国在跨国商业贿赂行为的法律规定则更为严苛，无论是从管辖范围还是行为模式上都是如此，发展到今天，美国的《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act， 简称FCPA）甚至可以规制在美国开设分支机构的任何腐败行为。涉及到《反海外腐败法》的企业和商业实体以及个人将会被追究刑事责任和民事责任，刑事责任可以分为对商业实体的罚金以及对责任人员的罚金及监禁。被追究刑事责任的人员将会面临五年以下的监禁，而罚金则有可能高达行贿所图谋利益的两倍。

从英国的《反贿赂法》的相关规定来看，“商业组织预防贿赂失职罪”这一罪名规定了商业组织需要自证无罪，而自证无罪的方式则是向司法机关证明自己制定了预防商业贿赂的充分程序，对于充分程序的认定原则，在2011年英国国务大臣颁布的《反贿赂法指南》中有所提及，分别是：

1.相称程序原则；

2.高层承诺原则；

3.风险评估原则；

4.尽职调查原则；

5.有效沟通原则；

6.监控和评估原则。

这六项原则虽然不是强制性要求，但是作为一种指导性要求，对于我们掌握了解充分程序这一概念有着重大意义。

根据这六大原则，我们大致可以了解到，要能够证明自己的商业组织做到了预防商业贿赂的充分程序需要做到以下几点：

1.商业组织需要对自己所面临的风险进行评估，根据所面对的风险制定与风险相匹配的程序来预防贿赂事件的发生，有必要时甚至可以设置专门的机构来反贿赂；

2.商业组织的高层领导者，也可以理解为我们公司法所说的“董监高”需要对反贿赂这一事项作出公开且明晰的承诺，使得公司所有人员均能够了解到公司对于商业贿赂是持有反对态度的；

3.对公司的风险要进行定期的评估，根据评估结果调整自己的反贿赂制度；

4.对有关人员（涉及到贿赂行为风险较高的人员）进行尽职调查；

5.一方面，对内要对企业员工进行公开、定期的宣讲及反贿赂教育，让每一位员工能够清晰且明确地知道公司反贿赂的制度与决定，另一方面要开拓渠道，使得员工可以顺畅地讲腐败问题反应至决策层；

6.建立内部审核制度和部门，或者定期聘请外部的团队对自己的反贿赂措施进行评估并作出更改。

从美国的《反海外腐败法》来看，美国的检察官可以决定对涉及贿赂腐败的企业签订不起诉或者暂缓起诉协议，其效果是在协议的期限内企业按时交纳罚金，所制定的合规计划也通过了联邦司法部的审核，那么检察官就可以对该企业进行暂缓起诉或者不起诉的决定。对于可以适用不起诉和暂缓起诉的标准，也有相应的规定，包括了：企业违法违规行为的普遍性、企业是否拥有合规计划以及企业是否采取补救措施。对于合规措施的实施，《组织量刑指南》也有几项指导性的原则：

1.建立合规政策和标准，合理预防犯罪行为发生；

2.制定高层人员监督企业的合规政策和标准；

3.禁止向有犯罪倾向的人授予重大自主决策权；

4.通过培训等方式向员工普及企业合规的政策和标准；

5.建立有效的合规监督措施，确保员工可以通畅地举报违规行为；

6.建立相应的惩戒机制；

7.在相关的犯罪发生后，采取必要的应对措施，并对合规计划进行有针对性的完善措施。

从我国的相关规定来看，我国对公司企业的商业贿赂行为和英美两国不同，并不需要企业自证无罪。因此，相关的风险应对策略虽然可以借鉴英美的指导原则，但是侧重点却是不同的。第一，因为并不需要企业自证无罪，所以做好风险隔离就显得尤为重要，风险隔离可以通过以下几个措施实现：

1.制定反贿赂的内部规章制度并公之于众；

2.定期向员工宣讲反贿赂教育和相关的法律制度教育；

3.在公司章程或管理制度中明确反贿赂的要求；

4.公司、企业的实际控制人坚决不参与商业贿赂行为；

5.完善公司决策、审批流程，确保经过正常程序的商业行为不存在贿赂行为；

6.明确各个岗位、层级员工的权限，任何超越权限且未经过审批的行为均不能代表公司；

7.建立有效且畅通的监督举报渠道。

通过上述一系列措施，一方面可以将员工个人行为同公司行为区分开来，从而将员工的贿赂行为风险与公司隔离；另一方面，也可以为公司作出应对争取有利时间。

第二，如果企业真的卷入商业贿赂的刑事风险当中，在当下全国试点推行的刑事合规不起诉制度下，也有机会通过合规方案来获得从轻减轻、从宽处罚的机会。在这种情况之下，需要专业的刑事律师和办案人员进行深入沟通，提供为企业做刑事合规的必要性分析，从而为企业争取到合规不起诉的机会。而前期的风险隔离措施也能够最大程度帮助企业获得刑事合规机会提供更具有说服力的原因。